V posledních měsících se setkáváme se zvýšeným zájmem klientů, kteří řeší problém se záporným vlastním kapitálem v zahajovací rozvaze při fúzi jinak zdravých společností. Na vině jsou zpravidla historické hodnoty majetku evidovaného v účetnictví a historicky dosažené výsledky, které nemusí reflektovat aktuální situaci fúzujících společností.
V okamžiku, kdy se v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti při fúzi obchodních společností objeví záporný vlastní kapitál, případně kdy je ze zahajovací rozvahy patrné, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, definuje zákon o přeměnách obchodních společností a družstev (č. 125/2008 Sb.) v §5a speciální požadavky a omezení. Předně nemůže rozhodný den fúze následovat po vyhotovení projektu přeměny a zároveň přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
Co pak takový posudek obsahuje?
Především se zaměřuje na posouzení, zda nástupnická společnost naplňuje charakteristiky úpadku. Pojem úpadku je definován v § 3 Insolvenčního zákona ve dvou formách, a to ve formě platební neschopnosti a ve formě předlužení. Znalec proto musí samostatně analyzovat obě dvě oblasti.
Předmětem zkoumání v oblasti platební neschopnosti je především skutečnost, zda bude nástupnická společnost generovat dostatečné cash-flow, aby byla schopna hradit své splatné peněžité i nepeněžité závazky. V této oblasti je pak nezbytné na přípravě cash flow modelu s klientem úzce spolupracovat. Fúze totiž může znamenat významné změny v dosavadní činnosti zúčastněných (fúzujících) společností s podstatným vlivem na očekávané ekonomické ukazatele.
Při zkoumání charakteristik předlužení, tedy situace, kdy souhrn závazků společnosti převyšuje hodnotu majetku, je pak nezbytné provést přecenění aktiv společnosti na tržní hodnotu. Hodnoty uvedené v účetnictví mají totiž pouze omezenou vypovídací schopnost danou historickým zachycením.
Záporná hodnota vlastního kapitálu nástupnické společnosti nemusí pro fúzi společností znamenat hrozbu úpadku nástupnické společnosti, protože v účetnictví nejsou zpravidla zachyceny skryté rezervy. Je ovšem nezbytné tento předpoklad řádně přezkoumat a následně i kvalitně doložit.
Pokud se do podobné situace dostanete, velmi rádi Vám s řešením pomůžeme.
