NEPUBLIKOVAT
Na setkání významných slovenských podnikatelských rodin, které jsme uspořádali začátkem června 2015, byla jedním z častých témat otázka provedení přesunu majetku na následující generace a možné formy organizace tohoto transferu. Jako obvykle, i v tomto případě se nabízí více možností a ani jednu nelze považovat za ideální řešení pro každého. V dnešním newsletteru nám dovolte seznámit Vás s našimi zkušenostmi s danou problematikou a představit Vám jedno z možných řešení.
Prodat či neprodat…
Tuto otázku si v jisté chvíli pokládá asi každý majitel společnosti. Výhodu v tomto rozhodování mají zakladatelé společností, ve kterých je jednoznačný nástupce mezi jejich dětmi, ideálně pokud je jen jeden… Takto ideální ale svět není. V našem případě dostalo oddělení Family Office úkol zamyslet se nad možnostmi prodeje společnosti existujícímu managementu (MBO – management buyout). Už úvodní analýza naznačila, že 100% MBO by v tomto případě nebyl pro současného vlastníka výhodný, jelikož cena, kterou by byl management za společnost schopný zaplatit, (s ohledem na jeho disponibilní zdroje) by zdaleka nedosahovala její reálné hodnoty. Současně se otevírala otázka, co s hotovostí, kterou by rodina jednorázově obdržela. Umístit ji na finančních trzích dnes není nejjednodušší… Hotovost na účtu také svádí k růstu výdajů rodiny a bez zásadní kontroly by mohlo dojít k rychlé ztrátě její hodnoty.
Možný zlatý střed
Po dalších diskuzích jsme společně s hlavou rodiny dospěli k názoru, že pro rodinu vhodným řešením může být kombinace částečného MBO a výběru části zisku z podnikání prostřednictvím akvizičního úvěru (LBO – leverage boyout). Bylo rozhodnuto, že rodina si ponechá majoritu v podniku a minorita bude prodána dnešnímu managementu společnosti (který je vychovaný majitelem a majitel k němu chová důvěru). LBO bude financované akvizičním úvěrem financovaným bankou. Rodina a společnost dosáhnou následujícího:
- Rodina si zachová kontrolu nad zdravou společností, což jí umožní zachování dlouhodobých příjmů z dividend. Současně zrealizuje částečný odchod ze společnosti a prostřednictvím toho i částečný výběr zisků z dlouhodobého podnikání
- Výběr zisku představuje zabezpečení finanční jistoty rodiny minimálně pro následující generaci (což ale samozřejmě není cílem…)
- Díky MBO společnost získává skutečně motivovaný tým manažerů s jasným cílem splatit akviziční úvěr a postupně inkasovat dividendové zisky ze svého podílu na společnosti.
Organizace procesu
Úkolem RSM CZ Family Office v tomto případě bylo souhrnné zpracování celého obchodního případu. Od komplexního naplánování přes organizaci a realizaci bankovního tendru, komunikaci s právní kanceláří, ocenění předmětné společnosti, daňové posouzení a zpracování akcionářské dohody až po rozdělení akcií a finální uzavření celé transakce. Už během procesu bankovního tendru jsme byli schopní, v porovnání s původní nabídkou, ušetřit téměř 500 tisíc Euro na nákladech za úroky a poplatky. Ačkoli byl majitel společnosti aktivně zapojený do celého procesu, například průběžné rozhovory s právní kanceláří či daňové diskuze se primárně odehrávaly na úrovni Family Office bez nutnosti zatížení klienta.
Závěr
Musíme konstatovat, že uvedené řešení skutečně představuje zajímavou kombinaci z pohledu dlouhodobého zachování hodnoty rodinného majetku a současně nabízí rodině i schopnost zachovat si na tento majetek vliv (tj. schopnost s ním pracovat a efektivně ho používat). Tyto dva faktory se nemusí vždy setkat a každá z rodin, která zvažuje podobnou změnu, s tím musí dopředu počítat.
Současně, ačkoli toto je velmi pěkný příklad, je zřejmé, že ho není možné použít vždy a všude.
