Akvizice jsou zpravidla významnou změnou v životě „cílové společnosti“, která je kromě změny samotných vlastníků spojena často s dalšími právními transformacemi v různých formách (často se jedná o sloučení, rozdělení či jejich kombinaci). V dnešním newsletteru, bychom vás rádi upozornili na jednu možnou povinnost, která bývá v akvizičním procesu někdy opomenuta, jejíž potřeba je případně identifikována až v průběhu samotné akvizice. Tímto je tzv. alokace pořizovacího nákladu podnikové kombinace dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS), pro něž je často používána zkratka „PPA“.
Co jsou to Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS)?
Mezinárodní standardy účetního výkaznictví – často též IFRS jsou uznávaným mezinárodně platným standardem účetního výkaznictví. Vsouladu stímto výkaznictvím musí vrámci EU zpracovávat své účetní závěrky společnosti, jejichž cenné papíry (typicky akcie a dluhopisy) jsou přijaty kobchodování na veřejných trzích. Jde o rozsáhlý soubor pravidel, aktuálně se jedná o 41 dílčích standardů plus sadu souvisejících interpretací.
1. Kupující jsou jen české neobchodované společnosti – mám se o povinnosti uložené IFRS zajímat?
Pravidla IFRS nemusí být podstatná jen pro podniky, které vedou sami účetní výkaznictví vsouladu sIFRS. Řada českých společností je vlastněna zahraničními majiteli, kteří zpracovávají své tzv. konsolidované účetní výkaznictví (zjednodušeně výkaznictví za celou skupinu spojených podniků) vsouladu sIFRS. České společnosti pak zpravidla sestavují tzv. konsolidační balíčky vsouladu sIFRS pravidly, které jsou předávány matce. Pokud takovýto lokální podnik provede akvizici na lokálním trhu, vyžaduje mateřská společnost zpravidla jeho zahrnutí do konsolidačního balíčku.
2.Jaké jsou požadavky kladené při akvizici cílové společnosti na ocenění dle IFRS?
Ocenění požadované IFRS se provádí pouze v situaci, kdy podnikatelské uskupení ovládlo podnik, který dosud nekontrolovalo. IFRS se tedy nezabývá různými přesuny podílů či fúzemi v situaci, kdy finálně konsolidující společnost v rámci jednoho podnikatelského uskupení je stále stejná. IFRS tedy prosazují koncepci ekonomické a ne právní kontroly.
Požadavky IFRS jsou shrnuty ve standardu IFRS 3 – Podnikové kombinace. Zjednodušeně se jedná o:
- Vyčíslení pořizovacího nákladu podnikové kombinace (akvizice)
- Položkové ocenění veškerých identifikovatelných aktiv a závazků v souladu se standardem fair value (reálné hodnoty)
- Vypořádání rozdílu mezi pořizovacím nákladem podnikové kombinace a čistou hodnotu přeceněných aktiv a závazků.
3.Lze pro účely IFRS využít výsledky položkového ocenění zpracovaného v souvislosti s fúzí?
IFRS pravidla jsou rozdílná ve srovnání súpravou českých účetních standardů. Vpřípadě kupní ceny je nutné použít tzv. kupní cenu se zohledněním všech podmíněných plateb. Kpochopení konceptu pomůže následující příklad:
Řešená úloha
Platba při akvizici 100 mil. Kč, pokud výsledky v následujícím roce budou o 100 % vyšší ve srovnání s posledním rokem historie, bude hrazen doplatek 10 mil. Kč
Rozdílná řešení dle českého a mezinárodního rámce
Pořizovací hodnota dle českých účetních standardů: 100 mil. Kč
Pořizovací hodnota dle IFRS: 100 mil. Kč + pravděpodobnost * 10 mil. Kč (daná pravděpodobnost může být blízká nule, i tak je nutné se doplatkem zabývat).
Podmíněných plateb může být samozřejmě celá řada a často zabírají podstatnou část akvizičních smluv.
Obdobné rozdíly platí i v případě oceňování aktiv a závazků. Opět jednoduchý příklad:
Řešená úloha
Společnost na základě rámcové smlouvy a konkrétních objednávek realizuje s jedním zákazníkem tržby á 10 mil. Kč ročně. Jedná se o obchodní partnerství trvající pět let:
Rozdílná řešení dle českého a mezinárodního rámce
Ocenění daného vztahu pro fúzi dle českých účetních standardů: 0 (pokračování v daném vztahu není garantováno závaznou smlouvou)
Ocenění daného vztahu dle IFRS: 10 mil. Kč * marže * pravděpodobnost pokračování daného vztahu v dalších letech
Tedy opět je v IFRS použito kritérium dlouhodobého ekonomického vztahu s konkrétním zákazníkem, byť není založen na dlouhodobé právně závazné smlouvě.
Z našich zkušeností vyplývá, že ocenění aktiv a závazků provedené dle IFRS vede zpravidla k rozdílným výsledkům ve srovnání s oceněním vyžadovaném českými účetními standardy. Zároveň proces PPA dle IFRS je významný pro konsolidované skupiny kótované na burzách, protože ovlivňuje jejich účetní obraz a odpisy.
4.Jak se s požadavky na ocenění dle IFRS nejsnáze vypořádat?
Při plánování akvizice spojené zpravidla snáslednou právní transformací (již zmiňovanou fúzí atd.) je vhodné zpracovat nejlépe vjednom kroku ocenění potřebné pro právní transformaci (např. fúzi) a ocenění zpracované pro účely PPA dle IFRS. Spojení těchto oceňovacích úkolů umožňuje zredukovat celkové náklady související sakvizicí.
Rádi vám sproblematikou oceňování pro účely IFRS poradíme, ať se týká akvizičního či pravidelného vykazování.
