Pojem „due diligence“ je v oblasti M&A (transakčního) poradenství zaběhlým pojmem, který označuje právní, ekonomickou, finanční či technickou prověrku společnosti, která je předmětem transakce (často označované jako „target“). Specifičnost jednotlivých transakcí vyvolává potřebu přesné, důkladné a na míru připravené due diligence, což zvyšuje tlak na zapojení kompetentních poradců, kteří sledují aktuální vývoj v oblasti due diligence.
Due diligence je předem domluvená hloubková prověrka nabývané společnosti, zaměřená na zjištění účetních a ekonomických informací potřebných pro investiční rozhodnutí. Due diligence bývá zpravidla objednáno ze strany kupujícího, ale samozřejmě lze jej připravit také na popud prodávajícího a informace se poté prezentují potenciálním kupujícím.
Provedení due diligence při koupi nebo prodeji firmy vede ke zvýšení informovanosti klienta a vytvoření ucelenější představy o jejím majetku, dluzích, obchodních partnerech a obecně o poměrech společnosti, což usnadňuje rozhodování a vede ke snížení rizika v rámci celého procesu zamýšlené transakce. V neposlední řadě mohou závěry z prověrky posloužit i k identifikaci možných zlepšení do budoucna (po převzetí společnosti) a tím pádem i ke zefektivnění, odstranění potenciálních rizik nebo zvýšení konkurenceschopnosti. Nemusí jít vždy o prodej/koupi celé firmy (tzv. share deal), může jít pouze o majetek aktuálně vlastněný nějakou společností (tzv. asset deal). Provedení due diligence může být také jednou z podmínek financujících bank/společností pro poskytnutí finančních zdrojů (např. při financování prostřednictvím úvěrů či refinancování stávajících úvěrů).
Finanční due diligence
Na rozdíl od statutárního auditu je finanční due diligence zaměřeno na oblasti, které jsou relevantní pro daného investora, a proto je vždy před zahájením celého procesu s klientem domluven tzv. scope (rozsah a oblast prověrky), který se od statutárního auditu liší zpravidla tím, že se nezaměřuje na legislativní požadavky, ale spíše na budoucí vývoj podniku, finanční ukazatele (čistý pracovní kapitál, EBITDA) a hospodářské výsledky společnosti. Zpravidla se prověřují poslední tři ukončená účetní období.
Daňové due diligence
Daňové due diligence je zpravidla zaměřeno na oblast daně z příjmů právnických osob a DPH. U společností s velkým podílem nemovitostí v aktivech bývá významná i daň z nemovitých věcí. V rámci daňového due diligence se nejčastěji prověřují poslední tři zdaňovací období anebo období otevřená pro daňovou kontrolu.
Zaměření a rozsah due diligence
Zaměření a rozsah due diligence by měl vždy odpovídat oblasti, v níž daná společnost působí. Pokud bude kupující například nabývat společnost pronajímající kancelářské prostory, mělo by due diligence směřovat k prověření nájemních vztahů, jejich výše a obsazenost nemovitosti v dalších letech, revizi souvisejících servisních nákladů a jejich přenesení na nájemce, nastavení či posouzení plánu oprav a investic ve vazbě na aktuální stav nemovitosti apod. U výrobních podniků je potřeba v rámci prověrky ověřit zakázkovou náplň, případně marži dle produktů, portfolio zákazníků atd.
Klient bývá v rámci procesu due diligence pravidelně informován o aktuální stavu projektu a má tak možnost zasáhnout do průběhu kontroly a případně nechat prověřit některé aspekty podrobněji, nebo naopak některé body předem domluveného scopu upravit/vypustit.
Nejčastější nálezy due diligence
V rámci této kontroly se obvykle objeví rizika (a to i u auditovaných firem), které se dají ošetřit ještě před samotnou realizací akvizice, nebo se volí mezi slevou z kupní ceny a poskytnutím záruk prodávajícího kupujícímu. Mezi nejčastější nálezy finančního due diligence lze např. zařadit: nezaznamenání (potenciálního) závazku (např. plynoucího ze soudního sporu, nezaplacených závazků), nedobytné pohledávky značné hodnoty, neplnění zákonných povinností (např. při čerpání dotací, zákonných odvodů atp.), neplnění bankovních covenantů, což může mít za následek významné zhoršení úvěrových podmínek, zastaralé zásoby či dlouhodobý majetek, který vyžaduje významné investice v budoucnosti a další.
Mezi nejčastější nálezy daňového due diligence patří: chybné rozlišení mezi opravami a technickým zhodnocením, nedodanění promlčených závazků nebo závazků 30 měsíců po splatnosti, chyby v odpisech a zatřídění do odpisových skupin apod.
V posledních letech stále roste poptávka po pojištění rizik souvisejících s realizací transakce, a právě kvalitně zpracované due diligence poskytuje významné informace a podklady, které slouží k identifikaci a vyhodnocení potenciálních rizik ve společnosti.
V praxi se velmi často kombinuje finanční a daňové due diligence s právním a někdy také technickým due diligence. Při současném průběhu prověrek zaměřených na výše uvedené oblasti je důležitá kooperace mezi jednotlivými týmy, neboť nálezy mají obvykle dopad do vícero oblastí.
Nálezy z prováděných due diligence jsou sepsány do přehledné zprávy (rozsah a forma zprávy je předmětem domluvy s klientem), kterou lze využít jak pro vyjednávání o kupní ceně, tak i pro potřeby získání bankovního financování zamýšlené transakce.
Diference v posouzení jednotlivých transakcí vyvolává potřebu přesného, důkladného a na míru připraveného due diligence, které klientovi poskytne potřebné informace o tom, zda zvažovanou akvizici realizovat či nikoliv. Pokud je závěrem akvizici realizovat, měly by závěry z due diligence rovněž podat informaci k vyjednávání o kupní ceně a jejímu mechanismu a v neposlední řadě získat důležité informace pro sepsání kupní smlouvy a sjednaní podmínek či záruk v ní.
Náš daňový a transakční tým se připraven vás celým procesem due diligence provést a pomoci vám.
